Télécharger le RÉSUMÉ COMPLET DU COURS DE DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES OHADA (PART 1) SARL et SA. 97 pages de cours condensées en 16 pages claires et structurées.
Niveau : Cycle de Licence – 3ᵉ année académique
Réalisé par : FOGANG YANICK (Juriste diplômé en Sciences juridiques et politiques. Titulaire d’une maîtrise en Droit des affaires, et d’un Master en Droits de l’homme-Droit Pénal International-Droit International Humanitaire). « Université de Dschang »
TABLE DES MATIÈRES
INTRODUCTION GÉNÉRALE ……………………………………………………………………
• Fondement et importance du droit des sociétés commerciales OHADA ………
• Sources et hiérarchie des normes …………………………………………………………
• Objet et problématique centrale ……………………………………………………………
• Intérêt théorique et pratique ……………………………………………………………….
• Défis et enjeux contemporains …………………………………………………………….
• Méthodologie et finalité ……………………………………………………………………..PREMIÈRE PARTIE : LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)
CHAPITRE 1 : LA CONSTITUTION DE LA SARL
SECTION 1 : LES CONDITIONS DE FOND
Paragraphe 1 : Les parties à l’acte créateur …………………………………………….
Paragraphe 2 : Dénomination et objet social …………………………………………….SECTION 2 : LES CONDITIONS DE FORME
Paragraphe 1 : Les apports et le capital social …………………………………………
Paragraphe 2 : Les formalités de constitution …………………………………………..CHAPITRE 2 : LE FONCTIONNEMENT DE LA SARL
SECTION 1 : L’ADMINISTRATION DE LA SARL
Paragraphe 1 : Nomination et révocation des gérants ………………………………
Paragraphe 2 : Pouvoirs et responsabilités des gérants …………………………..SECTION 2 : LA VIE SOCIALE
Paragraphe 1 : Prérogatives des associés ………………………………………………
Paragraphe 2 : Cession et transmission des parts sociales ……………………….SECTION 3 : LA DISSOLUTION DE LA SARL
Paragraphe 1 : Causes de dissolution …………………………………………………….
Paragraphe 2 : Effets de la dissolution ……………………………………………………DEUXIÈME PARTIE : LA SOCIÉTÉ ANONYME (SA)
CHAPITRE 1 : LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME
SECTION 1 : LA FORMATION DU CAPITAL
Paragraphe 1 : Constitution sans apports complexes ……………………………….
Paragraphe 2 : Constitution avec apports complexes ………………………………..SECTION 2 : LES FORMALITÉS FINALES DE CONSTITUTION
Paragraphe 1 : Signature des statuts et assemblée constitutive ………………..
Paragraphe 2 : Publicité et immatriculation ………………………………………………CHAPITRE 2 : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ ANONYME
SECTION 1 : L’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME
Sous-section 1 : La SA avec Conseil d’Administration ………………………………
Sous-section 2 : La SA avec Administrateur Général ……………………………….
Sous-section 3 : Les responsabilités des dirigeants …………………………………SECTION 2 : LES DROITS DES ACTIONNAIRES
Sous-section 1 : L’exercice direct des droits ……………………………………………
Sous-section 2 : Le contrôle externe ………………………………………………………SECTION 3 : LA VIE SOCIALE
Paragraphe 1 : Affectation des résultats …………………………………………………
Paragraphe 2 : Modification du capital …………………………………………………….
Paragraphe 3 : Dissolution de la société ………………………………………………….TROISIÈME PARTIE : RÉGIMES COMMUNS ET PERSPECTIVES
CHAPITRE 1 : LES ÉLÉMENTS COMMUNS AUX DEUX SOCIÉTÉS
SECTION 1 : LA PERSONNALITÉ MORALE
Paragraphe 1 : Acquisition et étendue …………………………………………………….
Paragraphe 2 : Conséquences juridiques ………………………………………………..SECTION 2 : LE RÉGIME DES OBLIGATIONS
Paragraphe 1 : Actions et parts sociales …………………………………………………
Paragraphe 2 : Droit aux bénéfices et au boni de liquidation ……………………..CHAPITRE 2 : LE CONTRÔLE ET LA RESPONSABILITÉ
SECTION 1 : LES ORGANES DE CONTRÔLE
Paragraphe 1 : Commissaire aux comptes ………………………………………………
Paragraphe 2 : Contrôle interne et externe ………………………………………………SECTION 2 : LES REGIMES DE RESPONSABILITÉ
Paragraphe 1 : Responsabilité civile des dirigeants ………………………………….
Paragraphe 2 : Responsabilité pénale des dirigeants ………………………………..CHAPITRE 3 : LES PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT
SECTION 1 : L’ADAPTATION AUX NOUVEAUX ENJEUX
Paragraphe 1 : Défis de la gouvernance d’entreprise ……………………………….
Paragraphe 2 : Enjeux de la transformation numérique …………………………….SECTION 2 : L’HARMONISATION RÉGIONALE
Paragraphe 1 : Perspectives de réforme …………………………………………………
Paragraphe 2 : Intégration économique …………………………………………………..BIBLIOGRAPHIE INDICATIVE …………………………………………………………………
I. OUVRAGES ……………………………………………………………………………………….
A. Ouvrages Généraux …………………………………………………………………………
B. Ouvrages Spécifiques ………………………………………………………………………II. THÈSES ET MÉMOIRES ………………………………………………………………………
A. Thèses ………………………………………………………………………………………….
B. Mémoires ………………………………………………………………………………………III. ARTICLES DE DOCTRINE …………………………………………………………………..
IV. TEXTES JURIDIQUES …………………………………………………………………………
A. Législations Internationales ………………………………………………………………
C. Législations régionales …………………………………………………………………….V. AUTRES DOCUMENTS ……………………………………………………………………….
A. Jurisprudence …………………………………………………………………………………
INTRODUCTION
Le droit des sociétés commerciales en Afrique, et plus particulièrement dans l’espace de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), a connu une refonte majeure avec l’adoption de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. Entré en vigueur le 1er janvier 1998, ce texte fondamental, applicable en Côte d’Ivoire et dans tous les États membres, constitue la pierre angulaire de ce cours. Il vise à sécuriser les opérations économiques en offrant un cadre juridique prévisible et moderne aux entrepreneurs et aux investisseurs.
L’objet de ce cours est d’analyser en profondeur les deux principales structures de sociétés de capitaux prévues par la législation OHADA : la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et la Société Anonyme (SA).
La problématique centrale réside dans l’articulation entre la recherche de souplesse pour les petites et moyennes entreprises, incarnée par la SARL, et les impératifs de sécurité et de contrôle pour les grandes structures, représentées par la SA. Comment le droit OHADA parvient-il à réguler ces deux modèles pour répondre aux besoins d’un environnement des affaires diversifié ?
L’intérêt de cette étude est à la fois théorique et pratique. Sur le plan théorique, elle permet de saisir les concepts clés du droit des sociétés (personnalité morale, responsabilité limitée, capital social, etc.) et leur adaptation au contexte africain. Pratiquement, elle est indispensable pour tout opérateur économique, juriste ou étudiant souhaitant créer, gérer ou conseiller une entreprise dans l’espace OHADA.
Les enjeux sont considérables : favoriser l’investissement, protéger les créanciers et assurer une gouvernance d’entreprise saine.
Le principal défi est de maîtriser la technicité des règles tout en comprenant leur application concrète. La méthode employée est donc exégétique, centrée sur l’analyse de l’Acte uniforme, tout en étant illustrée par des exemples contemporains.
La finalité est de fournir une compréhension claire et opérationnelle du régime juridique des sociétés commerciales, permettant à l’apprenant de naviguer avec aisance dans ce domaine essentiel du droit des affaires.
PREMIÈRE PARTIE : LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)
La SARL, définie à l’article 309 de l’Acte uniforme, est une société hybride. Elle emprunte aux sociétés de capitaux la limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs apports, et aux sociétés de personnes l’intuitu personae (la considération de la personne de l’associé). Ce statut est particulièrement adapté aux PME/PMI, pouvant être constituée par une ou plusieurs personnes, pour tout type d’activité, civile ou commerciale, tout en étant toujours commerciale par sa forme.
CHAPITRE 1 : LA CONSTITUTION DE LA SARL
La création d’une SARL obéit à des conditions de fond et de forme, incluant le consentement des associés, un écrit et une publicité.
Section 1 : Les parties à l’acte créateur
La SARL peut naître d’un contrat (pluralité d’associés) ou d’un acte unilatéral (associé unique). Le consentement doit être exprimé personnellement, un mandat nécessitant un pouvoir spécial. Le mineur ou le majeur incapable peuvent être associés, leur responsabilité étant limitée, ce qui ne menace pas leurs intérêts protégés. Par ailleurs, la jurisprudence autorise deux époux à être associés d’une même SARL, leur patrimoine personnel étant protégé des dettes sociales.
Section 2 : Dénomination et objet social
L’objet social, qui peut être civil ou commercial, n’affecte pas la nature commerciale de la SARL. La dénomination sociale doit impérativement être suivie ou précédée de la mention « Société à responsabilité limitée » ou du sigle « SARL » en caractères lisibles, afin d’informer les tiers de la nature de la structure.
Section 3 : Les apports et le capital social
Les associés effectuent des apports en numéraire (argent) ou en nature (biens), formant le capital social. L’apport en industrie (travail ou compétence) est interdit. Le capital minimum est fixé à 1.000.000 FCFA. Les fonds provenant des apports en numéraire doivent être déposés chez un notaire ou en banque, et une déclaration notariée de souscription et de versement (DNSV) atteste de la libération des apports.
L’évaluation des apports en nature est cruciale. Elle est effectuée par les associés, mais si la valeur de l’apport excède 5.000.000 FCFA, un commissaire aux apports est obligatoire pour éviter la surévaluation. Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables pendant cinq ans envers les tiers de la valeur attribuée à ces apports, garantissant ainsi la fiabilité du capital social.
CHAPITRE 2 : LE FONCTIONNEMENT DE LA SARL
Section 1 : L’administration de la SARL
La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, appelées gérants.
- Nomination et révocation : Les gérants peuvent être statutaires (désignés dans les statuts) ou non statutaires (désignés par un acte postérieur). Leur révocation ne peut intervenir que pour des causes légitimes (faute de gestion, incapacité) et est décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Pouvoirs et responsabilités : Le gérant dispose de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société. Les limitations statutaires à ses pouvoirs (ex : interdiction de vendre un immeuble sans accord) sont inopposables aux tiers de bonne foi. Le gérant engage sa responsabilité civile envers la société et les tiers pour ses fautes de gestion, avec une prescription de trois ans.
Section 2 : La vie sociale
- Prérogatives des associés : Les associés disposent d’un droit permanent à l’information et d’un droit de vote en assemblée générale. Ils décident de la répartition des bénéfices, après constitution obligatoire d’une réserve légale (1/10e des bénéfices jusqu’à 1/5e du capital social). Les décisions sont prises en assemblée générale ordinaire (AGO) pour les questions courantes, ou en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les modifications statutaires, avec des majorités renforcées (3/4 du capital pour les AGE).
- Cession des parts sociales : La cession à un autre associé est libre. En revanche, la cession à un tiers étranger à la société est soumise à l’agrément par la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social, protégeant ainsi l’intuitu personae. En cas de refus, les associés sont tenus de racheter les parts du cédant. La cession doit être constatée par écrit et faire l’objet de formalités de publicité (signification à la société, modification des statuts).
- Transmission des parts : Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la SARL. Les parts sont transmises aux héritiers, mais les statuts peuvent prévoir des clauses d’agrément pour éviter l’entrée d’héritiers non désirés.
Section 3 : La dissolution de la SARL
La SARL est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés (arrivée du terme, réalisation de l’objet, dissolution anticipée). Une cause spécifique est la réduction du capital en dessous du minimum légal, après mise en demeure infructueuse. À la dissolution, l’actif est partagé entre les associés au prorata de leurs apports, leur responsabilité restante limitée.
DEUXIÈME PARTIE : LA SOCIÉTÉ ANONYME (SA)
La SA est la société de capitaux par excellence, conçue pour les projets nécessitant des capitaux importants. Les associés, appelés actionnaires, ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Elle est commerciale par sa forme, quel que soit son objet, et peut être constituée par une seule personne, bien qu’elle soit souvent utilisée par les grandes entreprises. Lire la suite…
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